Aktualna sytuacja w kraju, Europie i w zasadzie na całym świecie, zdominowana została pandemią wirusa SARS-CoV-2 (nazywanego potocznie koronawirusem). W większości krajów życie społeczne i gospodarcze zostało podporządkowane zmniejszeniu liczby zachorowań i zakażeń. Z tego też powodu w Polsce zostały wprowadzone różnego rodzaju obostrzenia i ograniczenia, które w znaczący sposób wpływają na działalności przedsiębiorców ze wszystkich branż. Sytuacja na rynkach zmienia się w sposób gwałtowny i nieprzewidywalny. Dla wielu przedsiębiorców spowodowało to konieczność podjęcia szybkich działań mających na celu przegląd, ocenę i renegocjacje wiążących ich umów. Od działań podjętych w najbliższym czasie może zależeć nie tylko utrzymanie płynności finansowej, ale także uniknięcie ryzyka upadłości.
Spis treści
Wprowadzenie
Warunki aktualnie obowiązujące w Polsce spowodowane koronawirusem, które uzasadniły wprowadzenie stanu epidemiologicznego, wskazują na to, że należy uznać to za zdarzenie o charakterze siły wyższej, mimo tego że nigdzie nie znajduje się legalna definicja tego pojęcia, uzasadniającego niewykonanie umowy. Polski rząd, w celu zapobiegania rozprzestrzeniania się wirusa, wprowadza nowe obostrzenia jak np. zamknięcie wszystkich restauracji, pubów, basenów czy ograniczenie funkcjonowania centrów handlowych.
Dokonując oceny możliwości wywiązania się z umownych terminów czy wykonania umowy o ogóle, w pierwszej kolejności, należy zwrócić uwagę na obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa swoim pracownikom i współpracownikom oraz traktowanie kwestii dotyczących przeciwdziałania rozprzestrzeniania się epidemii pierwszoplanowo. Jednakże, powodem dla których w dużej mierze należy dokonać oceny ryzyka prawnego umów, jest kwestia zachowania płynności finansowej i poniesienie jak najmniejszych strat wywołanych aktualną sytuacją.
Renegocjacja umowy – co to jest?
Renegocjacje to nic innego, jak polubowna zmiana treści umowy. Jeżeli aktualne wydarzenia w znacznym stopniu rzutują na możliwość wykonania zobowiązań umownych, a sytuacja ta związana jest z występującą pandemią to przedsiębiorca może zwrócić się do kontrahentów o wprowadzenie zmian w umowie. Ze względu na dynamiczny rozwój wydarzeń, warto renegocjacje umowy przeprowadzić jak najwcześniej, co będzie mieć ogromny wpływ na okres po zakończeniu epidemii, ale jednocześnie pozwoli na ustabilizowanie bieżącej sytuacji. Renegocjacje dotyczyć mogą wszystkich kwestii umownych, m.in. zmiany terminów, rozłożenia w czasie obowiązków płatniczych (np. dotyczyć rozłożenia płatności na raty) czy uzgadniania spłat powstałych już należności, np. wynajmu lokalu.
Czy epidemia koronawirusa może stanowić podstawę zmiany umowy?
Jak wskazano powyżej, jeśli pojawiające się problemy związane z możliwością realizacji umowy spowodowane są pandemią to możliwe jest renegocjowanie umowy, czyli zmiana jej treści. Ze względu na to, że epidemia koronawirusa spełnia wszystkie przesłanki, kwalifikujące ją jako siłę wyższą, może stanowić podstawę niewykonania umowy. Jednakże, należy pamiętać, że siła wyższa nie powoduje wygaśnięcia umowy, nie zwalnia z obowiązku jej realizacji, ani nie wywołuje wydłużenia terminu na jej realizację. Dlatego też pomocne w kwestiach negocjacji będzie wykazanie bezpośredniego związku pomiędzy niewykonaniem umowy a wystąpieniem siły wyższej – istniejącego stanu zagrożenia epidemiologicznego w Polsce.
Na podstawie powyższego wskazać trzeba, że epidemia koronawirusa może stanowić podstawę zmiany umowy, jednakże przeprowadzenie jej w drodze renegocjacji zależy przede wszystkim od dobrej woli obu stron i ich chęci zawarcia takiego porozumienia.
Zmiana umowy przez Sąd
Jeżeli strony umowy nie są w stanie dojść do porozumienia w ramach renegocjacji umowy, konieczne jest powołanie się na klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków (rebus sic stantibus), przewidzianą w art. 3571 Kodeksu cywilnego. Możliwe jest bowiem, iż w przypadku, gdy z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami lub groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, a czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia, a nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę, sąd może również orzec o rozliczeniach stron umowy.
Kwestia skorzystania z tej możliwości w kontekście stanu zagrożenia epidemiologicznego wywołanego wirusem SARS-CoV-2 została opisana szerzej w artykule znajdującym się na naszym blogu – „Koronawirus jako nadzwyczajna zmiana stosunków – rebus sic stantibus” (https://ktmh.pl/koronawirus-jako-nadzwyczajna-zmiana-stosunkow-rebus-sic-stantibus/).
Usprawiedliwione niewykonanie umowy
Wystąpienie siły wyższej pozwala przedsiębiorcom uniknąć szeregu negatywnych konsekwencji związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania, takich jak brak odpowiedzialności odszkodowawczej czy brak obowiązku zapłaty kar umownych. Wynika to z tego, że główną zasadą odpowiedzialności odszkodowawczej w polskim prawie jest wina. W konsekwencji, strona umowy nie będzie zobowiązana do naprawienia szkody wywołanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tej umowy, jeśli było to spowodowane okolicznościami, za które nie ponosi odpowiedzialności. Przykład takiej okoliczności stanowi epidemia koronawirusa. Bardziej szczegółowo zagadnienie to opisano w artykule „Koronawirus jako siła wyższa, usprawiedliwiająca niewykonanie zobowiązania – zasady odpowiedzialności” (https://ktmh.pl/koronawirus-jako-sila-wyzsza/).
Podsumowanie
Bez wątpienia epidemia koronawirusa stanowi ciężką sytuację dla wszystkich przedsiębiorców, jednakże w tym czasie najważniejsza jest ich komunikacja między sobą oraz pewna solidarność. W opinii Kancelarii najkorzystniejszym rozwiązaniem jest renegocjacja umów, w szczególności umów handlowych czy też umów o realizację określonych usług, co pozwoli ustabilizować aktualną sytuację przedsiębiorców. Doświadczeni prawnicy Kancelarii TMH służą wsparciem w negocjacji warunków obowiązujących umów.
Jeżeli zainteresował Państwa opisany wyżej temat, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 17 307 07 66, +48 12 307 09 88 lub e-mail: kancelaria@ktmh.pl) oraz do umówienia spotkania w biurze Kancelarii w Rzeszowie lub Krakowie. Istnieje także możliwość udzielenia pomocy zdalnej za pomocą środków porozumiewania się na odległość (tj. telekonferencja lub wideokonferencja).
Julia Bonusiak
Jestem aplikantem radcowskim przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Rzeszowie. Specjalizuje się w zakresie zagadnień prawa bankowego, windykacji należności Klientów, prawa cywilnego oraz wsparciem w obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych.
