+48 17 307 07 66
Blog

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

29 kwietnia 2019

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

W przypadku niewypłacalności spółki do odpowiedzialności za jej zobowiązania pociągnięci mogą zostać członkowie jej zarządu na podstawie art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 21 Prawa upadłościowego. Ustawodawca przewiduje taką możliwość, w momencie spełnienia określonych przesłanek, które w niniejszym wpisie spróbuję przybliżyć.
 

Przesłanki odpowiedzialności – Kodeks Spółek Handlowych

 
Odpowiedzialność członków zarządu zapisana kodeksie spółek handlowych określana jest mianem odpowiedzialności subsydiarnej, tzn. powstaje w sytuacji, w której uzyskanie zaspokojenia roszczenia z majątku spółki jest niemożliwe do spełnienia. Zachodzi w takim przypadku bezskuteczność egzekucji, która jest przesłanką zastosowania art. 299. Wierzyciel musi w tym przypadku mieć dowód, w postaci postanowienia organu egzekucyjnego (komornika) na niemożność uzyskania zaspokojenia roszczenia od spółki. Pociągnięcie członków zarządu spółki do odpowiedzialności wymaga wytoczenia przeciwko nim odrębnego powództwa. Członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, które powstały w okresie uzasadniającym ich odpowiedzialność, a w stosunku do których uznano spełnienie się przesłanki bezskuteczności egzekucji. Dotyczy wszelkich zobowiązań, zarówno cywilnych jak i publicznoprawnych (podatki i inne daniny publiczne). Ukształtowana jest na zasadzie solidarności, czyli członkowie zarządu odpowiedzialni są wspólnie za wszelkie zobowiązania, do momentu ich spełnienia.
 

Przesłanki odpowiedzialności – Ustawa Prawo Upadłościowe

 
W przypadku ogłoszenia upadłości wierzycielom spółki, oprócz roszczenia określonego w art. 299 KSH, przysługuje możliwość wytoczenia powództwa na podstawie Ustawy Prawo Upadłościowe, zgodnie z którą, każdy kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w trzydziestodniowym terminie określonym w art. 21 prawa upadłościowego. Na podstawie ust. 3 wyżej wymienionego przepisu odpowiedzialność członków zarządu ulega istotnemu zaostrzeniu, w porównaniu do regulacji kodeksu spółek handlowych, gdyż wedle niego w przypadku dochodzenia odszkodowania przez wierzyciela niewypłacalnego dłużnika domniemywa się, że szkoda obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności tego wierzyciela wobec dłużnika.
 

Wyłączenia odpowiedzialności

 
Przepis kodeksu spółek handlowych przewiduje możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności jeżeli wystąpiła przynajmniej jedna z wymienionych w art. 299 przesłanek egzoneracyjnych:
 

  1. 1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
  2. Istotny w tym przypadku jest sam fakt zgłoszenia. Przy powoływaniu się na tę przesłankę nie ma znaczenia, który z członków zarządu tego dokonał.

  3. 2. niezgłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu.
  4. Przypadek ten dotyczy najczęściej powoływania się na okoliczność, że doszło do faktycznego podziału czynności pomiędzy konkretnymi członkami zarządu. Jest to stosunkowo rzadka sytuacja, która wymaga zbadania stanu faktycznego przez sąd. Wynika to z faktu, że pomimo podziału czynności w spółce, każdy członek zarządu ma obowiązek sprawować pieczę nad majątkiem spółki. Ponadto kreowanie wewnętrznej relacji w tym organie nie może wpływać na brak wiedzy elementarnej członka dotyczącej spraw spółki. Co za tym idzie, powoływanie się na brak komunikacji w zarządzie nie może stanowić podstawy wyłączenia odpowiedzialności. W tych wyjątkowych zatem sytuacjach sąd powinien badać przede wszystkim, czy istnieją obiektywne, uzasadnione podstawy do podziału kompetencji (np. ścisła specjalizacja zawodowa poszczególnych członków zarządu lub ciężka choroba albo kalectwo uniemożliwiające danemu członkowi zarządu zajęcie się wszystkimi sprawami spółki), a w konsekwencji, czy podział kompetencji jest rzeczywisty, czy pozorny, zmierzający do wyłączenia odpowiedzialności niektórych członków zarządu.

  5. 3. pomimo niezgłoszenia upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
  6. Wymienione powyżej wyłączenie dotyczy sytuacji, w której wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia swoich wierzytelności pomimo terminowego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Jednakże jeżeli wykazane zostanie, że wierzyciel otrzymałby chociażby część swojej należności, a niezłożenie wniosku poskutkowało brakiem możliwości odzyskania środków członkowie zarządu będą w pełni odpowiedzialni za zobowiązanie spółki w tej części.

  7. 4. Wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w czasie, z powodu prowadzonej egzekucji przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.
  8. Ta przesłanka łączy się bezpośrednio z wyżej wymienionym brakiem winy związanym z niewywiązaniem się z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie.

 

Podsumowanie

 
Reasumując, wierzyciel spółki ma możliwość podjęcia stosownych działań w celu wyegzekwowania swoich należności nawet po ogłoszeniu upadłości dłużnika. Postępowanie dotyczące tej materii jest złożone, dlatego warto skorzystać z pomocy profesjonalistów. Kancelaria prawna TMH udziela porad prawnych dla Klientów, którzy są zainteresowani uzyskaniem informacji dotyczących możliwości odzyskania należności od niewypłacalnych kontrahentów. W szczególności, prawnicy Kancelarii TMH dokonują pogłębionej analizy konkretnego przypadku dobierając odpowiednie środki i metody, by jak najlepiej reprezentować klienta.
 
Konrad Chmiel – prawnik