Koronawirus jest odmieniany przez wszystkie przypadki w nagłówkach mediów na całym świecie. Temat pandemii zdominował życie społeczne i gospodarcze w Europie, Azji i Amerykach. Eksperci przewidują, że doprowadzi w niedługim czasie do kryzysu gospodarczego, tym samym mając bezpośrednie przełożenie na płaszczyznę biznesową i przedsiębiorczą tysięcy firm z całego świata, w tym także i z Polski. Przedmiotem dzisiejszego wpisu będzie charakterystyka instytucji prawa cywilnego zwanej klauzulą nadzwyczajnej zmiany stosunków, która jest wykorzystywana w celu zmiany obowiązków kontraktowych stron i nierzadko może „uratować” narażonego na szkody majątkowe przedsiębiorcę. Wypada podkreślić, że zastosowanie znajdzie ona tylko w przypadku zobowiązań umownych, a nie jakichkolwiek innych, takich jak delikt czy bezpodstawne wzbogacenie.
Spis treści
Co to jest nadzwyczajna zmiana stosunków?
Przepis art. 3571 KC wskazuje, że jeżeli w przypadku nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.
Z odpowiedzią pytanie czym jest nadzwyczajna zmiana stosunków przychodzi doktryna i orzecznictwo cywilne. Podstawą zastosowania klauzuli rebus sic stantibus jest wystąpienie zmiany stosunków, przy czym zmiana ta musi być nadzwyczajna. Zmiana stosunków musi wystąpić po powstaniu zobowiązania, ale przed jego wykonaniem, co więcej musi być ona niemożliwa do przewidzenia przy zawieraniu umowy. Musi cechować się ona powszechnością, czyli nie być zależna od ryzyka gospodarczego którejś ze stron. Nadzwyczajność zmiany stosunków oznacza jej wyjątkowość, to że jest normalnie niespotykana. Warto zauważyć, że nadzwyczajność ma cechować samą zmianę stosunków, a nie zdarzenie, które je powoduje. Wreszcie, nadzwyczajna zmiana stosunków musi cechować się trwałością. Oznacza to, że nie chodzi o incydentalne, przemijające okoliczności, ale o trwałe przeobrażenie stosunku.
Czy koronawirus jest siłą wyższą?
Wszystko wskazuje na to, że tak. Pomimo, iż siła wyższa nie została w żadnym akcie prawnym legalnie zdefiniowana, to wiele ustaw często się do tego pojęcia odnosi. Doktryna i orzecznictwo wypracowało już stanowisko, że za siłę wyższą uważa się zdarzenie o charakterze zewnętrznym (więc niezależnym od woli i wiedzy stron, poza strukturą przedsiębiorstwa), niemożliwe do przewidzenia, przemożne (takie, których skutkom nie da się zapobiec). Za podręcznikowy przykład siły wyższej podaje się działanie sił przyrody, epidemie, wojny, ale także akty władzy publicznej. O wyjątkowości sytuacji mającej miejsce obecnie na świecie, a także w Polsce w kontekście nadzwyczajnej zmiany stosunków świadczy także to, że przejaw siły wyższej jest dwojaki – raz, że mamy do czynienia z pandemią koronawirusa, a dwa, że Minister Zdrowia uchwalił w dniu 13.03.2020 r. Rozporządzenie w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, będące aktem władzy publicznej, zgodnie z którym wprowadzono istotne ograniczenia w prowadzonej działalności gospodarczej, takie jak chociażby zakazy handlu w galeriach handlowych nałożone na sklepy handlu detalicznego.
Skutki zmiany stosunków
Wskutek zmiany stosunków ma zaistnieć nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty. Trzeba pamiętać, że art. 3571 KC znajdzie zastosowanie jedynie do sytuacji, w których świadczenie było obiektywnie możliwe do spełnienia. Również i trudność w spełnieniu świadczenia jak i groźba rażącej straty nie są pojęciami zdefiniowanymi legalnie. W doktrynie zauważa się, że nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia jest wtedy, gdy z przyczyn praktycznych (technicznych) lub prawnych podjęcie przez dłużnika nakazanego zachowania wiązałoby się z poniesieniem nieracjonalnych, niebezpiecznych, uciążliwych starań. Mowa tutaj jedynie o trudnościach natury osobistej, a nie majątkowej.
Czym innym jest groźba rażącej straty, ta już odnosi się do kwestii majątkowych. Zwrot celowo niedookreślony jest na tyle elastyczny, że służy do kwalifikacji różnych stanów faktycznych. Ostatecznie, ocena tego czy doszło do „rażącej” straty zawsze leży po stronie sądu, ale w piśmiennictwie zauważa się, że chodzi o stratę „ponadprzeciętną”, prowadzącą do wysokiego stopnia naruszenia równowagi stron oraz do skutków niedających się pogodzić z pojęciami słuszności i sprawiedliwości. Istotne znaczenie przy ocenie przesłanki rażącej straty ma cel gospodarczy transakcji i koszt jaki strona musiałaby ponieść, przy jednoczesnej ocenie tego, co mogłaby zyskać.
Czy trzeba iść do sądu?
Doniosłą zasadą polskiego porządku prawa cywilnego jest swoboda umów i możliwość modyfikacji każdego zawartego kontraktu opartego na Kodeksie cywilnym. Co prawda art. 3571 KC odwołuje się w swojej treści do sądu, ale nie determinuje bynajmniej powodzenia zmiany umowy wyłącznie przez sąd. Przepis stanowi o możliwościach, jakimi dysponuje skład orzekający w ramach ukształtowania stosunku umownego sprawy, która już zawisła przed sądem. Innymi słowy, przepis ten naprowadza sąd co powinien (lub może) zrobić. Strony natomiast – w ramach własnej inicjatywy – mogą, a nawet powinny, wprowadzić do takich umów tzw. klauzule adaptacyjne, dzięki którym unikną czasochłonnego i kosztownego procesu, a wyrugują z umowy postanowienia, które stały się zagrożeniem dla interesów jednej ze stron wskutek nadzwyczajnej zmiany stosunków.
Podsumowanie
Pandemia koronawirusa nie oszczędza żadnej sfery życia publicznego. Szczególnie mocno ta vis naturalis odbija się już na gospodarce, zwłaszcza na branży odzieżowej, elektronicznej, finansowej. Konsumenci zwracają się w stronę usług pierwszej potrzeby, kupują żywność, lekarstwa i środki higieny. Umowy najmu, dostawy czy świadczenia usług w wielu branżach przewidują sztywne warunki spełniania przez strony swoich obowiązków, często niedostosowane do dynamicznych zmian zachodzących w ich otoczeniu. Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków jest w tych sytuacjach swoistym remedium, instrumentem prawa cywilnego pozwalającym na złagodzenie stanów, w których jedna ze stron byłaby poszkodowana przez okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Ostatnio w Kancelarii TMH zajmowaliśmy się sprawą związaną z wezwaniem wynajmującego do modyfikacji postanowień umownych z uwagi na klauzulę rebus sic stantibus spowodowaną pandemią koronawirusa i aktem władzy publicznej – wspomnianym Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 13.03.2020 r.
Jeżeli zainteresował Państwa opisany wyżej temat, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 17 307 07 66, +48 12 307 09 88 lub e-mail: kancelaria@ktmh.pl) oraz do umówienia spotkania w biurze Kancelarii w Rzeszowie lub Krakowie. Istnieje także możliwość udzielenia pomocy zdalnej za pomocą środków porozumiewania się na odległość (tj. telekonferencja lub wideokonferencja).
Andrzej Polak
Radca prawny przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Rzeszowie. Absolwent prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Rzeszowskiego. Wieloletnie doświadczenie zawodowe zdobywał już w trakcie studiów w renomowanych rzeszowskich kancelariach prawnych oraz jako konsultant i członek zarządu Uniwersyteckiej Poradni Prawnej działającej przy WPiA UR, a obecnie także jako radca prawny in-house w dużej spółce budowlanej. Z Kancelarią TMH współpracuje od 2018 roku. W pracy zajmuje się głównie prawem cywilnym, prawem spółek oraz obsługą prawną cudzoziemców. Zawodowo skupia się szczególnie na zagadnieniach z zakresu prawa budowlanego takich jak przygotowywanie, opiniowanie i negocjowanie umów o roboty budowlane, oraz prowadzenie postępowań sądowych z tego zakresu.
