БЛОГ

Zaskarżanie uchwał w spółce z o.o. i spółce akcyjnej

Prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. bądź walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej to instrument prawa korporacyjnego służący bezpośrednio ochronie interesów spółki oraz jej wspólników (bądź akcjonariuszy). W gruncie rzeczy obie te instytucje są do siebie podobne, warto jednak przybliżyć różnice i ogólną charakterystykę prawa do zaskarżenia uchwały organu stanowiącego (czyli zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia).

Zaskarżanie uchwał w spółce z o.o.

W pierwszej kolejności trzeba zaznaczyć, że uchwała wspólników musi obligatoryjnie spełnić dwie spośród czterech przesłanek, aby zaistniała podstawa prawna do zaskarżenia takiej uchwały w drodze powództwa przeciwko spółce. Uchwała wspólników musi być sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Istnieje pewna dowolność przy spełnieniu tych przesłanek, warunkiem jest – co wynika z literalnej wykładni przepisu – że spełnione muszą być co najmniej dwie, to znaczy jedna z pierwszej „pary” (sprzeczność z umową spółki albo z dobrymi obyczajami) oraz jedna z kolejnej (godzenie w interesy spółki albo wyrządzenie krzywdy wspólnikowi).

Na przykład dopuszczalna jest możliwość wytoczenia powództwa przeciwko spółce co do uchwały, która jest sprzeczna z umową spółki i godzi w jej interesy (np. uchwały co do zbycia dochodowego składnika majątku spółki podjętej w sposób sprzeczny z umownie określonym kworum). Warto pamiętać, że zgodnie z orzecznictwem interes spółki stanowi pewien kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników. 

Kto może zaskarżyć uchwałę wspólników w spółce z o.o.?

Nie zawsze każdy wspólnik będzie mógł zaskarżyć uchwałę spółki z o.o. Ustawa przewiduje zamknięty katalog osób, które mogą wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały lub też stwierdzenie jej nieważności. Prawo do wytoczenia powództwa (a więc legitymacja czynna) przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym jej członkom. Prawo to przysługuje także wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale (a więc nie takiemu, który się wstrzymał), a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Warto wskazać, że przesłanką do zaistnienia legitymacji czynnej jest samo „zażądanie” zaprotokołowania, a nie fakt zaprotokołowania. Wystarczy, że wspólnik udowodni przed sądem sam fakt tego, że żądał, a nie że sprzeciw zaprotokołowano. 

Kolejno, prawo to przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu (jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad) wreszcie, prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje wspólnikowi w przypadku pisemnego głosowania, którego to wspólnika pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. 

Osobom lub organom, o których mowa w powyższym akapicie przysługuje także prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, która jest sprzeczna z ustawą. Uprawnienie to jest stosunkowo „prostsze” w dochodzeniu, gdyż dla jego zaistnienia wystarczy jedynie sprzeczność z ustawą. Nie trzeba wskazywać innych materialnoprawnych podstaw takiego powództwa – nie stosuje się art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym przy powództwie o ustalenie prawa należy udowodnić interes prawny. 

Zaskarżanie uchwał w spółce akcyjnej    

Procedura zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia przez akcjonariusza zasadniczo rządzi się takimi samymi zasadami jak w przypadku zaskarżenia uchwały wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy musi być sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzić w interes spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia może dojść w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 

Podobnie jak w przypadku spółki z o.o. uchwała walnego zgromadzenia musi spełniać przynajmniej jedną przesłankę z dwóch pogrupowanych w „pary” alternatyw, o których mowa w konstrukcji przepisu. Miarodajnym przykładem takiej uchwały która spełnia warunki do bycia uchyloną może być uchwała, która jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. 

Podobnie jak w przypadku spółki z o.o. te same osoby i te same organy spółki akcyjnej mogą zaskarżyć uchwałę, ale z odpowiednimi różnicami wynikającymi z natury spółki z o.o. i akcyjnej – chociażby zważając na brak komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej, czy różnicy w kontekście wspólnik-akcjonariusz. Na przykład akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu przysługuje uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciwko spółce. Różnicą jest, że wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej. 

Podobnie osobom i organom uprawnionym do zaskarżenia uchwały przysługuje uprawnienie do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przeciwko spółce, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. I w tym przypadku także nie stosuje się przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, tj. nie ma konieczności wykazania interesu prawnego powoda.   

Podsumowanie

Na koniec warto zaznaczyć, że pokrótce opisana wyżej procedura zaskarżania uchwał w spółkach kapitałowych stanowi instrument dbałości głównie o interes spółki oraz o partykularne interesy wspólników bądź akcjonariuszy i stanowi ważny etap ochrony praw majątkowych i korporacyjnych – zaskarżona materia nie jest rozpatrywana tylko przez samych wspólników, lecz „przenoszona” jest wyżej, na grunt postępowania cywilnego, gdzie sąd pochyla się nad treścią uchwały. Nierzadko zdarza się, że interesy wspólników są rozbieżne, a nawet sprzeczne, a przewaga korporacyjna wspólnika większościowego i siła jego głosu może pozbawić pozostałych wspólników realnej ochrony ich praw – prowadząc chociażby do ich pokrzywdzenia. Należy pamiętać, że aspekty korporacyjne prawa handlowego są materią wymagającą szczególnej wiedzy, wobec czego każdy spór korporacyjny powinien być prowadzony przez doświadczonego radcę prawnego lub adwokata. 

Jeżeli zainteresował Państwa opisany wyżej temat, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 17 307 07 66, +48 12 307 09 88 lub e-mail: kancelaria@ktmh.pl) oraz do umówienia spotkania w biurze Kancelarii w Rzeszowie lub Krakowie.

Форма oбратной cвязи
Предоставленные Вами персональные данные будут обрабатываться с целью и в объеме, необходимом для ответа на запрос. Правовой основой для обработки в этом случае является ст. 6 абз. 1 букв. f GDPR, то есть законный интерес администратора в форме делового контакта с пользователями сайта. Предоставление Ваших персональных данных является добровольным, однако необходимо для рассмотрения Вашего дела. Более подробная информация об обработке Ваших персональных данных Юридической Компанией TMH приведена в Политике конфиденциальности.

ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ TMH

ул. Dominikańska 1A
35-077 Rzeszów

тел.: (17) 307 07 66

Rynek Dębnicki 6/3
30‑319 Kraków

тел.: (12) 307 09 88

Google Рейтинг
5.0
На основе отзывов: 87
×