+48 17 307 07 66

Prawo spółek i papierów wartościowych

Kancelaria TMH zapewnia pomoc na każdym etapie działalności gospodarczej, od jej powstania, poprzez bieżące funkcjonowanie aż do likwidacji. W ramach prowadzonej praktyki z zakresu prawa spółek i papierów wartościowych, Kancelaria zajmuje w się szczególnością pomocą w następujących obszarach:

 

 Przygotowywanie umów spółki i ich rejestracja:

Umowa spółki jak i każdy inny akt założycielski podmiotu gospodarczego powinien cechować się niezwykłą starannością w dbałości o przepisy konstytuujące i wyprzedzać wszelkie ewentualności mogące powstać na tym gruncie. Nade wszystko, skrupulatnie sporządzona umowa spółki powinna najpełniej zabezpieczyć prawa wspólników lub założycieli – w zależności od przedsięwziętej działalności lub charakteru branży. Sporządzenie umowy spółki to pierwszy etap w procesie jej zakładania. Prawnicy z Kancelarii TMH stoją na stanowisku, że najważniejszy dokument spółki, czyli właśnie jej umowa, musi być sporządzona przez profesjonalistów. Powierzając przygotowanie umowy spółki Adwokatom i Radcom Prawnym z Kancelarii TMH Klient ma pewność, że jego interesy zostaną maksymalnie zabezpieczone, a sama umowa wyprzedzać będzie Jego oczekiwania, cechując się przy tym niezwykłą elastycznością i uniwersalnością w obrocie prawnym, w zależności od branży, w której Klient i Jego spółka będą działać. Pierwszy etap tworzenia umowy, to jej „przedsądowe” sporządzenie, ale obligatoryjnym działaniem w kolejnym etapie jest jej rejestracja, zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa. Prawnicy Kancelarii TMH posiadają bogate doświadczenie w reprezentacji Klientów przed sądami rejestrowymi, w których odbywa się procedura rejestracji umowy – a w efekcie utworzenie nowego podmiotu, lub rejestracja zmian umowy spółki.

 

Przekształcenia, połączenia i podział spółek:

Zmiany odnoszące się do funkcjonowania spółek nierzadko mają swoje uzasadnienie w dynamice zmieniającego się rynku, zmian podatkowych zachodzących w kraju czy zmiany struktury i charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Każda zmiana, posiadająca swoje uzasadnienie ekonomiczne lub prawne, może prowadzić do przekształcenia formy prowadzonej działalności gospodarczej przez spółkę (np. ze spółki jawnej stać się spółką z o.o.), połączenia (na przykład jedna spółka kapitałowa może „przejąć” drugą), lub podział – polegający na tym, że z jednej dużej spółki wyodrębni się kilka innych. Taka dynamika przewidziana przez krajowego ustawodawcę pozwala przedsiębiorcom konsolidować się, dzielić lub „przechodzić” z jednej formy prawnej w inną. Od strony prawnej są to przedsięwzięcia czasochłonne i wymagające niezwykłej, wieloaspektowej skrupulatności. Jednocześnie należy mieć na uwadze problematykę prawa spółek, a z drugiej strony wziąć pod uwagę zasady prawa cywilnego, wreszcie podatkowego i prawa pracy (jeśli spółki zatrudniają pracowników). Adwokaci i Radcowie Prawni z Kancelarii TMH uważają, że wszechstronność i wieloaspektowość powinna cechować prawnika podejmującego się przekształcenia, połączenia lub podziału spółek kapitałowych, a takimi właśnie cechami charakteryzują się Prawnicy Kancelarii TMH, których zainteresowania prawne uzupełnione są głębokim doświadczeniem.

 

Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, w tym wnoszenia go aportem do spółki:

Niekiedy w obrocie gospodarczym pojawi się konieczność rozporządzenia przedsiębiorstwem należącym do spółki lub przedsiębiorcy. Ustawodawca krajowy w sposób szczególny unormował problematykę obrotu przedsiębiorstwem jako zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności charakterystycznie uregulowana jest kwestia podatkowa związana z rozporządzeniem przedsiębiorstwem. Upraszczając, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Trzeba jednak wziąć pod uwagę, że najistotniejszym aspektem takiego przedsięwzięcia jest bardzo dokładne wyliczenie składników przedsiębiorstwa, aby antycypować od ewentualnych zastrzeżeń co do jego zakresu. Adwokaci oraz Radcowie Prawni z Rzeszowskiej Kancelarii TMH posiadają bogate doświadczenie w wielu przeprowadzonych transakcjach zbycia przedsiębiorstwa. Zajmowali się także transakcjami wniesienia przedsiębiorstwa aportem do spółki.

 

Dokumentacja korporacyjna (w szczególności regulaminy zarządu i rady nadzorczej):

Prawnicy Kancelarii TMH wierzą, że rzetelnie przygotowane dokumenty korporacyjne takie jak regulaminy zarządu i rady nadzorczej są narzędziem porządkującym wewnętrzne relacje korporacyjne w podmiocie gospodarczym. Wzajemne stosunki członków zarządu powinny być, abstrahując od prywatnych relacji, skupione na wspólnym celu jakim jest rozwój przedsiębiorstwa. Aspektem pomagającym w tym przedmiocie mogą być regulaminy działalności. Normy, które obowiązują zarząd albo radę nadzorczą ustalające wewnętrzne wzorce zachowań i określające dziedziny oraz działania, w których poszczególni członkowie organów mają się realizować i na których należy się skupić są niezbędne w celu zapewnienia dobrego funkcjonowania podmiotu. Znajomość środowiska wielu branż oraz wielkości podmiotu gospodarczego pozwala Adwokatom i Radcom Prawnym z Kancelarii TMH z Rzeszowa stworzyć odpowiednie regulaminy porządkujące pracę najważniejszych osób w spółce.  

 

Reprezentacja w postępowaniach przed KRS:

Równolegle do prywatnych, cywilistycznych konstrukcji prawnych w ramach funkcjonowania spółek handlowych i podmiotów gospodarczych istnieje płaszczyzna publiczna, rejestrowa. Regulacyjny i kontrolny charakter państwa wpływa na kształt prowadzenia postępowań sądowych, których przedmiotem jest porządkowanie podmiotów opartych o prawo handlowe w kraju. Niezależnie od oczywistych zalet, które tworzy takie rozwiązanie, istnieje również w świetle prawa mnogość obowiązków, do których przestrzegania obowiązane są podmioty gospodarcze, a uczynienie ich zadość może zapobiec w nakładaniu grzywien lub innych prawnych dolegliwości. Prawnicy Kancelarii TMH, tak Radcowie Prawni jak i Adwokaci biegle poruszają się po obszarach „rejestrowego prawa handlowego”. Eksperci z zakresu prawa handlowego z Kancelarii TMH z Rzeszowa posiadają głębokie doświadczenie i praktykę w postępowaniu przed sądami rejestrowymi w całym kraju.

 

Bieżące doradztwo w funkcjonowaniu spółki:

Od przedsiębiorców działających na rynku, biorących udział w obrocie prawnym ustawodawca polski wymaga odpowiednio wyższych standardów należytej staranności. Ponadto, nakłada na nich znacznie więcej obowiązków prawnych – szczególnie rejestrowych, sprawozdawczych, administracyjnoprawnych czy podatkowych. Bieżące, incydentalne sprawy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą mogą pojawić się każdego dnia i na każdej płaszczyźnie prawa. Adwokaci i Radcowie Prawni z Kancelarii TMH z Rzeszowa są gotowi podjąć się każdej sprawy związanej z bieżącym funkcjonowaniem spółki. Zarówno od strony konstrukcyjnej spółki w sprawach takich jak odwołanie z zarządu jego członka, przeprowadzenie zgromadzenia wspólników czy opiniowanie umowy cywilnoprawnej, aż po sprawy administracyjne związane z nałożoną karą administracyjnoprawną, kontrolą podatkową czy z ubieganiem się o licencje lub koncesje.

 

Organizacja zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń:

Zgromadzenie wspólników oraz walne zgromadzenie są najwyższymi organami spółek kapitałowych, odpowiednio spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Są to organy uchwałodawcze, kreacyjne, co do zasady kolegialne. Tym samym, niezwykle istotna z punktu widzenia działalności spółki jest prawidłowa organizacja przebiegu zgromadzeń. Narzędziem ku temu może być ustalanie porządku obrad i takie formułowanie o przebiegu obrad i ich przedmiocie, które precyzyjnie określało by ważne kwestie, pozostawiając jednocześnie swobodę w podejmowaniu innych uchwał, nieobjętych porządkiem obrad. Adwokaci oraz Radcowie Prawni z Kancelarii TMH posiadają duże doświadczenie, zwłaszcza w przedmiocie ładu korporacyjnego, którego wyrazem jest, w szczególności, prawidłowa organizacja zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń.

 

Przygotowywanie dokumentów wewnętrznych, w szczególności uchwał:

Wyrazem sprawnie działającej spółki są należycie sporządzane dokumenty wewnętrzne, takie jak umowy i akty obejmujące oświadczenia woli i wiedzy spółki, lub wspólników. Uchwały wspólników lub uchwały kolegialnego zarządu są najczęściej aktami woli kreującymi stosunki prawne, zarówno wewnątrzspółkowe jak i zewnętrzne, dlatego są one tak niezwykle istotną kwestią w bieżącym funkcjonowaniu każdej spółki handlowej, tak osobowej jak i kapitałowej. Poprawna pod kątem formalnym i materialnym uchwała musi maksymalnie zabezpieczać interesy spółki i wspólników. Prawnicy Kancelarii TMH, dzięki wieloletniemu doświadczeniu w bieżącej obsłudze podmiotów gospodarczych doskonale wiedzą jakie elementy zawrzeć w dokumencie wewnętrznym, szczególnie w uchwale.

 

Kontrakty menadżerskie:

Niezależnie od ładu korporacyjnego, uzyskanego dzięki dobrym regulaminom, czy precyzyjnie sformułowanym uchwałom organów podmiotu, sposobem uzyskania celu gospodarczego może być również powierzenie zarządu innej wykwalifikowanej osobie. Kontrakt menadżerski, to inaczej umowa o zarządzanie – nienazwana umowa cywilnoprawna nieuregulowana wprost w Kodeksie cywilnym, której przedmiotem jest powierzenie zarządzania. Innymi słowy jest to rozbudowana umowa o świadczenie usługi, do której znajdują zastosowanie przepisy dot. zlecenia. Prawidłowo sporządzony kontrakt menadżerski powinien określać przedmiot umowy, czyli zarządzanie przedsiębiorstwem, obowiązki, uprawnienia i zadania menadżera, składniki i sposób wyliczania jego wynagrodzenia, zakres jego odpowiedzialności, aspekty związane z zakazem konkurencji i tajemnicami przedsiębiorstwa oraz przede wszystkim kary umowne i sposoby oraz przesłanki rozwiązania umowy. Adwokaci i Radcowie Prawni z Kancelarii TMH poprzez doświadczenie i praktykę związaną z obsługą podmiotów gospodarczych doskonale znają niuanse i najistotniejsze aspekty związane ze sporządzaniem prawidłowych kontraktów menadżerskich.

 

Emisje papierów wartościowych, w tym akcji i obligacji:

Podmiot gospodarczy taki jak spółka kapitałowa posiada z pewnością szereg większych możliwości dokapitalizowania się niż inna spółka prawa handlowego. Jednym z nich jest emisja papierów wartościowych. Papier wartościowy, czyli dokument lub zapis w systemie teleinformatycznym na rachunku papierów wartościowych, ucieleśniający prawa majątkowe wskazanej w treści dokumentu osobie jest niezwykle istotnym elementem rozwoju współczesnego obrotu prawnego, zwłaszcza kapitałowego. Emitent (podmiot emitujący lub zamierzający emitować papiery wartościowe) jest zobligowany do spełnienia szeregu obowiązków wynikających z wiążących przepisów. Najczęściej spotykanymi w obrocie prawnym papierami wartościowymi są akcje (inwestycyjne papiery wartościowe) lub obligacje (dłużne papiery wartościowe). Uprawnionym do emisji akcji jest spółka akcyjna lub komandytowo akcyjna – akcja to wyraz uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej lub komandytowo akcyjnej i jako papier wartościowy o charakterze inwestycyjnym lub udziałowym przyznaje mu szereg uprawnień majątkowych i niemajątkowych – w szczególności do dywidendy, prawa głosu czy partycypowaniu w walnym zgromadzeniu. Obligacja natomiast jest dłużnym papierem wartościowym, zgodnie z którym emitent zobowiązuje się do spełnienia świadczenia w stosunku do obligatariusza. Reżim ustawowy w przypadku obligacji jest złagodzony; katalog podmiotów mających uprawnienia do emisji obligacji jest znacznie szerszy niż w przypadku akcji. Co do zasady może być to każda osoba prawna lub jednostka samorządu terytorialnego. Obligacja jest korzystną formą dokapitalizowania się, zwłaszcza przy długoterminowych inwestycjach (takich jak usługi deweloperskie). Inaczej niż w przypadku akcji, ze stosunku obligacyjnego nie wynikają inne niż majątkowe uprawnienia wierzyciela (obligatariusza) – czyli żądanie spełnienia przez emitenta świadczenia pieniężnego. Prawnicy Kancelarii TMH, biegli w dyscyplinie obrotu instrumentami finansowymi, posiadają szerokie doświadczenie w kwestii emisji papierów wartościowych, szczególnie takich jak obligacje i akcje.

 

Podwyższenia kapitału zakładowego:

Podwyższenie kapitału to jeden ze sposobów dokapitalizowania spółki kapitałowej, o którym mowa w Kodeksie spółek handlowych. Procedura podwyższenia kapitału zapewnia nowe środki finansowe od dotychczasowych wspólników (poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów, albo ustanowienie nowych) albo dozwala na wstąpienie nowego wspólnika, który obejmie nowopowstałe udziały (gdy dotychczasowi wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa). Eksperci z Kancelarii TMH, zarówno Adwokaci jak i Radcowie Prawni doradzają w procedurze podwyższenia kapitału i wskazują na najbardziej optymalne rozwiązania w tej kwestii dla Klienta. Szczegółowa i wymagająca skrupulatności czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki wymaga niezwykłej dbałości o najmniejszy detal i interes Klienta, a taką usługę gwarantują specjaliści z Kancelarii TMH, którzy biorąc udział w wielu procedurach podwyższania kapitału zakładowego posiadają odpowiednie doświadczenie i kompetencje w tym zakresie.

 

Transakcje zbycia udziałów w spółce:

Czynności dotyczące zbywania udziałów w spółce, a co za tym idzie – praw i obowiązków majątkowych i korporacyjnych – to szereg istotnych czynności immanentnie ze sobą związanych i doniosłych prawnie. Jedynie eksperci, tacy jak prawnicy z Kancelarii TMH, są w stanie sporządzić należytą dokumentację będącą podstawą zmian w przedmiocie udziałów w spółce z o.o. Każda transakcja, której przedmiotem są udziały w spółce poddana jest wyższym rygorom formalnym i materialnym, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych. Należy jednocześnie pamiętać, że odpowiednie transakcje dotyczące udziałów w spółce podlegają również reżimowi ustawy o krajowym rejestrze sądowym, który nakłada szereg obowiązków sprawozdawczych i rejestrowych między innymi na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Adwokaci i Radcowie Prawni z Kancelarii TMH jako specjaliści w dziedzinie prawa spółek i papierów wartościowych posiadają należytą wiedzę i doświadczenie w przedmiocie przeprowadzania wszelkich transakcji zbycia udziałów.

 

Konflikty korporacyjne między wspólnikami:

Niezależnie od norm prawnych istniejących w danym porządku prawnym, nawet doskonale skonstruowana umowa spółki nie przewidzi nigdy pełnego spektrum zachowań wspólników spółki. Ludzkie działania, które rzadko można ubrać w normy prawne prowadzić mogą do sporów i spięć na płaszczyźnie wzajemnych relacji wspólników. Należy pamiętać, że celem spółki kapitałowej jest – co do zasady – prowadzenie działalności gospodarczej, a interesy wspólników w tej kwestii mogą się od siebie różnić. Kancelaria prawna TMH zrzeszająca specjalistów od prawa spółek, a w szczególności ładu korporacyjnego świadczy kompleksowe usługi na rzecz wspólników spółek kapitałowych, którzy mogą być lub są ze sobą w sporze. Usługi prawników Kancelarii TMH obejmują sporządzanie projektów pism i umów, doradztwa w kwestii praw majątkowych i korporacyjnych wspólników, reprezentowanie wspólników podczas zgromadzeń wspólników i przed sądem w sytuacji wytoczenia powództwa.

 

Ochrona wspólników mniejszościowych, w szczególności w zakresie uzyskania informacji o spółce:

Jednym z praw korporacyjnych przysługujących wspólnikowi jest jego prawo kontroli spółki. Może on wykonywać swoje prawo sam lub przez upoważnioną przez siebie osobę, w każdym czasie przeglądając księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla własnego użytku lub żądając wyjaśnień od zarządu. Prawo do informacji, w dobie gospodarki opartej na informacji stało się niezbędnym i kluczowym uprawnieniem pozwalającym skutecznie działać na rynku – zwłaszcza, gdy prowadzi się działalność w formie spółki kapitałowej. Co więcej, uprawnienie przysługuje każdemu wspólnikowi, a nie tylko temu wspólnikowi, któremu przysługuje większość głosów na zgromadzeniu. Każdy wspólnik inwestujący środki finansowe na nabycie udziałów w spółce z o.o. – z wyłączeniem sytuacji opisanych w Kodeksie spółek handlowych – ma prawo wiedzieć, czy inwestycja się powodzi a spółka rozwija. Specjaliści z Kancelarii TMH posiadają odpowiednie doświadczenie w ochronie wspólnika mniejszościowego, szczególnie w zakresie uzyskania informacji o spółce. Co istotne, prawnicy Kancelarii TMH zastępują również Klienta na etapie postępowania sądowego przed sądem rejestrowym w przypadku zaistniałego sporu.

 

Wprowadzenie spółki na giełdę:

Spółka akcyjna, która odnosi sukcesy na rynku, w pewnym momencie może uznać, że zwieńczeniem jej rozwoju będzie upublicznienie spółki poprzez wprowadzenie jej na Giełdę Papierów Wartościowych. Korzyści, które płyną z wprowadzenia spółki na rynek publiczny są wymierne w stosunku do samego procesu i jego komplikacji. Wieloetapowe, czasochłonne postępowanie wymagające niezwykłej staranności i wysoki reżim sprawozdawczo informacyjny skutkują wreszcie możliwością szerokiego obrotu papierami wartościowymi i renomą, którą gwarantuje GPW. Eksperci z Kancelarii TMH znający doskonale zagadnienia akcesu spółki na giełdę i niezwykłą staranność wymaganą w tej czynności mogą zostać zaufanym partnerem Klienta i jego doradcą prawnym na etapie całego postępowania. Kompleksowe usługi oferowane przez Kancelarię obejmują każdy etap postępowania – od przygotowania planu upublicznienia spółki po emisję pierwszych akcji – już na etapie giełdowego debiutu.

 

Informacje poufne na rynku giełdowym i insider trading:

Informacje poufne na rynku giełdowym są to określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące emitentów lub instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Proceder obrotu przez osobę mającą dostęp do takich informacji poufnych i wykorzystującą te informacje w obrocie giełdowym celem prywatnego uzyskania zysku to insider trading. Eksperci z Kancelarii TMH służą profesjonalnym doradztwem prawnym w przedmiocie informacji poufnych na rynku giełdowym oraz procederze insider trading. Dla Klienta sporządzają opinie prawne i opiniują już istniejące umowy. Zajmują się również reprezentacją Klientów przed Komisją Nadzoru Finansowego, sądami administracyjnymi jak również Policją i Prokuraturą.

 

Przeprowadzanie due dilligence:

Procedura poddania przedsiębiorstwa wielopłaszczyznowej analizie pod względem jego kondycji finansowej, prawnej, handlowej czy podatkowej to zazwyczaj etap poprzedzający fazę negocjacji, których przedmiotem ma być przedsiębiorstwo lub jego część – takich jak przejęcie, podział, przekształcenie lub zbycie przedsiębiorstwa). Poddanie spółki due dilligence ma na celu szczegółową analizę gospodarczą przedmiotowej strony przedsiębiorstwa. Zainteresowaniem Prawników Kancelarii TMH jest w szczególności aspekt prawny przedsiębiorstwa – jego obciążenia, istniejące długi, wierzytelności, zabezpieczenia, umowy, posiadane koncesje lub zezwolenia, patenty, przedmioty prawa własności intelektualnej, tajemnice przedsiębiorstwa czy wreszcie, toczące się postępowania sądowe, lub inne prawa  – własności lub ograniczone prawa rzeczowe. Analiza due dilligence powinna zawierać zidentyfikowane i oszacowane ryzyko związane z inwestycją, specyfikę funkcjonowania przedsiębiorstwa, opracowanie strategii negocjacyjnej (uwypuklenie mocnych i słabych stron przedsiębiorstwa, dobór odpowiednich argumentów prawnych), rekomendacji i zalecanych sposobów zabezpieczenia negocjacji lub umów. Eksperci z Kancelarii TMH z Rzeszowa doskonale orientując się w doradztwie prawnym przeprowadzają dla Klientów procedury due dilligence, których przedmiotem są prawne aspekty funkcjonowania spółki lub innego przedsiębiorstwa.

 

Kontakt

Kancelaria Prawna TMH
ul. Dominikańska 1A
35-077 Rzeszów
e-mail: kancelaria@ktmh.pl
tel: +48 17 307 07 66

Podane przez Państwa dane osobowe przetwarzane będą w celu i w zakresie niezbędnym do udzielenia odpowiedzi na przesłane zapytanie. Podstawą prawną przetwarzania jest w tym przypadku art. 6 ust. 1 lit. f RODO, czyli prawnie uzasadniony interes administratora (współadministratorów) w postaci kontaktu biznesowego z użytkownikami strony. Udostępnienie przez Państwa danych jest dobrowolne, jednakże jest ono niezbędne do udzielenia odpowiedzi na pytanie.
Więcej informacji na temat przetwarzania Państwa danych osobowych przez Kancelarię TMH zawarto w Polityce prywatności.