Rozwód i podział majątku a udziały w spółce z o.o.

Rozwód wywołuje szereg skutków, a w tym między innymi w sferze majątkowej byłych już małżonków. Zawieranie pomiędzy małżonkami umów majątkowych małżeńskich, tzw. intercyz, choć zyskuje na popularności, to ciągle nie jest powszechnym rozwiązaniem wśród przedsiębiorców. W niniejszym artykule zostanie przedstawione zagadnienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością po rozwodzie. 

Skutki rozwodu

Na wstępie warto wskazać, że wraz z zawarciem małżeństwa, co do zasady powstaje pomiędzy małżonkami ustrój wspólności majątkowej. Oznacza to, że od momentu ślubu wszystkie nabyte przez małżonków przedmioty majątkowe będą stanowiły ich majątek wspólny. W tym miejscu podkreślić trzeba, że art. 33 ustawy z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (dalej również jako „k.r.o.”) wymienia szczegółowo jakie składniki majątkowe będą zaliczane do majątku osobistego jednego z małżonków i tak majątkiem osobistym są m.in. przedmioty majątkowe nabyte przed powstaniem wspólności ustawowej, przedmioty nabyte przez dziedziczenie, zapis lub darowiznę, chyba, że spadkodawca postanowił inaczej, czy prawa niezbywalne, które mogą przysługiwać tylko jednej osobie. Konsekwencją rozwodu jest ustanie wspólności majątkowej obu stron. W praktyce oznacza to, że byli już małżonkowie będą współwłaścicielami składników majątkowych w częściach ułamkowych. Wówczas przy podziale majątku sąd ustala wartość majątku, a następnie przyznaje małżonkom poszczególne składniki wraz z obowiązkiem spłaty różnicy na rzecz drugiego małżonka. 

Udziały w spółce z o.o. 

Reguły dotyczące ustalania składu majątku wspólnego mają zastosowanie również do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako „spółka z o.o.”). Wobec powyższego trzeba wyróżnić możliwe sytuacje, które w praktyce mogą zaistnieć:

1. Nabycie lub objęcie udziałów w spółce z o.o. przez małżonka przed zawarciem związku małżeńskiego;
2. Nabycie, bądź objęcie przez małżonka udziałów w spółce z o.o. w trakcie trwania związku małżeńskiego i w okresie wspólności małżeńskiej, ale ze środków pochodzących z majątku osobistego małżonka;
3. Nabycie, ewentualnie objęcie, przez małżonka udziałów w spółce z o.o. w trakcie trwania związku małżeńskiego i w okresie wspólności małżeńskiej ze środków wspólnych małżonków. 

Nabycie udziałów w spółce z o.o. przez małżonka przed zawarciem związku małżeńskiego

Najłatwiejsza z punktu widzenia podziału majątku po rozwodzie jest sytuacja, w której udziały w spółce z o.o. zostały nabyte przed zawarciem małżeństwa. Wówczas udziały te stanowią składnik majątku osobistego małżonka – wspólnika i nie ma podstaw do dokonywania jakichkolwiek rozliczeń z tytułu ich nabycia w toku sprawy o podział majątku.

Nabycie udziałów w spółce z o.o. przez małżonka w trakcie trwania związku małżeńskiego ze środków stanowiących majątek osobisty małżonka

W przypadku, gdy udziały w spółce z o.o. zostały nabyte w trakcie trwania małżeństwa, natomiast ze środków stanowiących majątek osobisty małżonka – wspólnika np. nabytego ze środków otrzymanych w drodze darowizny (jeżeli oczywiście darczyńca nie postanowił, że składnik majątkowy nie wejdzie w skład majątku wspólnego małżonków), wówczas udziały te będą stanowiły w dalszym ciągu składnik majątku małżonka – wspólnika, a w konsekwencji nie będą podlegać podziałowi majątku po rozwodzie. 

Nabycie udziałów w spółce z o.o. przez małżonka w trakcie trwania związku małżeńskiego ze środków stanowiących majątek wspólny małżonków

Ostatnia z rozważanych możliwości dotyczy nabycia przez małżonka – wspólnika udziałów w spółce z o.o. ze środków stanowiących majątek wspólny małżonków. Trzeba jednak wskazać, że status wspólnika przysługuje jedynie małżonkowi, który w tym charakterze został ujawniony jako obejmujący lub nabywający udziały w spółce z o.o. Jeżeli więc objęcia lub nabycia udziałów, które wejdą do majątku wspólnego, dokonał tylko jeden z małżonków, niezależnie od tego, z jakiego majątku pokryto za nie cenę, za wspólnika spółki uważa się jedynie tego małżonka. Nie zmienia to jednak ogólnej zasady, że udziały stanowią przedmiot majątkowej wspólności małżeńskiej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje pogląd, zgodnie z którym udziały w spółce z o.o. nabyte przez jedno z małżonków za środki z majątku wspólnego wchodzą do tego majątku. Wejście do majątku wspólnego jest konsekwencją ustawową nabycia określonego składnika majątkowego ze środków stanowiących majątek wspólny w czasie trwania wspólności majątkowej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 446/08). Skoro bowiem udziały w spółce z o.o. będą stanowiły majątek wspólny małżonków, to po rozwodzie będą przedmiotem podziału majątku wspólnego małżonków. W praktyce może zdarzyć się sytuacja, w której po rozwodzie oraz dziale majątku wspólnego stron nastąpi zmiana w strukturze spółki z o.o., bowiem można sobie wyobrazi sytuację, w której małżonkowie podzielą się udziałami. Aby zapobiec takim sytuacjom, warto w umowie spółki zawrzeć odpowiednie postanowienia. W tym miejscu warto wskazać na postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2013 r., sygn. akt: II CSK 349/2012, zgodnie z którym „Należące do majątku wspólnego udziały w spółce z o.o., której wspólnikiem jest tylko jeden z byłych małżonków mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu ze współuprawnionych, który nie jest wspólnikiem, o ile w umowie spółki nie zawarto przewidzianego zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika”. 

Podsumowanie

Jak wynika z powyższego, status udziałów w spółce z o.o. jest ściśle związany z majątkiem, z którego zostały one nabyte. Jednak niejednokrotnie będą one wchodzić w skład majątku wspólnego małżonków, a w konsekwencji będą podlegać podziałowi w przypadku rozwodu. Dlatego też, w celu ochrony interesów spółki i majątku własnego, warto rozważyć zawarcie z małżonkiem umowy majątkowej, tzw. intercyzy lub zawrzeć stosowne postanowienia w treści umowy spółki. 

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą naszej kancelarii w zakresie spraw o rozwód w Rzeszowie. Bezpośredni kontakt z biurem kancelarii - tel. 570 420 373 lub e-mail kancelaria@ktmh.pl. Biura naszej kancelarii znajdują się w Rzeszowie i Krakowie. Istnieje także możliwość udzielenia pomocy zdalnej za pomocą środków porozumiewania się na odległość (tj. telekonferencja lub wideokonferencja).

Jagienka Jaracz-Wilk

Jestem adwokatem przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Rzeszowie. Ukończyłam studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Rzeszowskiego na kierunkach prawo oraz administracja. Prowadzę sprawy rodzinne ze szczególnym uwzględnieniem spraw rozwodowych oraz alimentacyjnych. Zdobyte doświadczenie zawodowe wykorzystuję przeprowadzając również windykacje należności na rzecz Klientów Kancelarii.